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战国初期魏国先霸于战国。自从魏文侯任用李悝实行变法,就开始强盛起来。文侯、武侯两世,屡败齐人。西面侵入秦之河西,派李悝、吴起守西河、上郡,一再挫败秦国的进攻。魏武侯死时其子魏罃、魏缓争位,赵国、韩国乘机发动浊泽之战,染指魏国,但后来赵、韩联军因为内讧而解散,魏罃攻杀了魏缓,是为魏文惠王,简称魏惠王,实行改革,更加强盛。前361年,惠王从安邑(今山西夏县)迁都大梁(今河南开封),故魏国又称梁国,魏惠王又称梁惠王,从此更加紧了对宋、卫、韩、赵等国的进攻。
在魏国进一步强大的同时,齐国由于齐威王的改革,秦国由秦孝公任用商鞅,推动商鞅变法而都强大起来。前354年,由于赵国夺去了魏国的附庸卫国,魏国就起兵伐赵,率宋、卫联军围攻赵都邯郸,次年破之。于是,赵国向齐求救,齐威王派田忌为将,孙膑为师,前往救援。孙膑认为魏国的精锐部队在赵,内部空虚,乃引兵疾走大梁,魏军回救本国,齐军乘其疲备,一举解赵之围而收弊于魏(《史记·孙子吴起列传》),在桂陵(今河南长垣西南)取得大胜,生擒其主帅庞涓(《孙膑兵法·擒庞涓》)史称“围魏救赵”。但在前352年,魏惠王调用了韩国军队联合打败了齐、宋、卫的联军,齐国不得已向魏求和。次年,魏国便迫使赵在漳水之上结盟,并把邯郸归还赵国,魏在东线取得了胜利。
此时的秦国,于前354年打败魏军于元里,攻取了河西的少梁;前352年又攻入魏的河东,一度攻取了安邑;次年又包围固阳,迫使归降。后来,魏国和齐、赵先后结盟讲和。到公元前350年,魏又回头向秦反攻,曾围攻上郡的定阳(今陕西延安市东),结果秦孝公在彤(今陕西华县西南)与魏惠王相会修好,因而魏在西线也取得了胜利。
魏惠王二十六年(前344年),魏惠王与泗上十二诸侯在逢泽之地会面,率十二国诸侯朝见周天子。但后来在前341年马陵之战,惨败给齐军,太子申被杀。前340年的吴城之战,魏国被秦商鞅击败,主帅被俘,不久被迫将河西割于秦国,数战皆败的魏国一直也再没有复兴起来。
前314年,燕国因子之的统治内乱,齐国攻破燕国,后在燕人反叛及各诸侯国的压力之下,齐国被迫退兵。此后燕国由燕昭王即位,广纳贤才,图谋向齐国复仇。
楚国于前313年至前311年间三次大战秦国都失败。但却在前306年趁越国内乱,攻占了吴国旧地,但之后数次被越国收复。在与越国的长期战争中,国力亦有削弱。
前307年,赵武灵王实行胡服骑射,使赵国的军事实力大增,中山为赵所亡,中山王被放逐至肤施。前287年,赵、魏、韩、燕、楚五国军队联合攻秦,秦被迫割地给赵、魏以求和。
前286年,齐国攻灭被诸国垂涎的宋国,引致燕、秦、韩、赵、魏五国联兵于前284年围攻,齐军于济西迎击却被联军重创,齐兵退守临淄,临淄被燕军攻陷,齐湣王出逃,辗转到齐的莒,楚军出兵佯称救齐,齐湣王被楚将淖齿杀害,城内军民奋起杀死淖齿,齐失七十馀城,只馀下莒(今山东日照市莒县)和即墨两座城池。前278年,燕昭王死,太子燕惠王即位。齐国即墨守将田单施反间计,使燕惠王撤掉大将军乐毅。田单以火牛阵奇袭大败燕军,齐国趁势复国,但国力大衰,开始走向没落。
前280年楚国逆长江上游攻秦,欲收回巴国旧地,结果遭秦反攻。前279年楚国被秦军于鄢郢之战(今湖北宜城东南)大破,几十万军民被白起放水淹死,前278年连首都郢也被秦将白起所攻陷,被逼迁都到陈,楚国诗人屈原痛感国家沦亡,投汨罗江自尽。前241年,楚国又迁都到寿春,躲避秦军,再也没有能力对抗秦国。